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昆虫的假想祖先应该是具有同律体节的蠕虫状动物，每个体节都有一对附肢。在进化成昆虫的过程中，身体前部的几个体节集中并愈合形成头部，这些体节上的附肢则演变成了触角和口器；紧接在头部后面的三个体节仍然保持各自独立，每一个体节发育了一对强有力的运动器官——足，后来还发育了两对翅膀，形成了昆虫胸部的运动中心；胸部后面的体节变化很小，但附肢一般都退化掉了，仅有腹末体节的附肢演变成了尾须和产卵器官。
原始的昆虫是由什么动物进化而来呢？
节肢动物是最早登陆的动物物种，很可能早在奥陶纪就已经开始尝试在陆地上生存。可能是这些早期陆生节肢动物在陆地上演化并产生昆虫。昆虫的假想祖先应该是具有同律体节的蠕虫状动物，每个体节都有一对附肢。在进化成昆虫的过程中，身体前部的几个体节集中并愈合形成头部，这些体节上的附肢则演变成了触角和口器；紧接在头部后面的三个体节仍然保持各自独立，每一个体节发育了一对强有力的运动器官——足，后来还发育了两对翅膀，形成了昆虫胸部的运动中心；胸部后面的体节变化很小，但附肢一般都退化掉了，仅有腹末体节的附肢演变成了尾须和产卵器官。
最早具有翅的昆虫是什么？
目前最早的昆虫来自早泥盆系布拉格阶(Pragian)莱尼燧石中。莱尼虫所体现出来的有翅昆虫所具有的高级特征使人相信，它们绝对不是最早的昆虫，同时也表明，翅的起源时间应该更早，甚至会在距今约四亿多年的志留纪。
志留纪和泥盆纪
在最早的昆虫出现后相当长的时期，没有更大的动物同它们竞争，昆虫慢慢地演化并扩展开来，几千万年后才会有慢腾腾的两栖动物来到陆地上，而且这些缓慢的两栖动物还不能远离水边，扩散的范围非常小，所以对于昆虫来说，除了昆虫自己和其他一些节肢动物，并没有强有力的天敌。在这个时期，植物的高度在发展，孢子植物的孢子由小演化到大，伴随植物，具颚昆虫的口器也在发展，用于咀嚼植物和孢子。
Rhyniognathapraecursor标本只是一个前颚关节，在上颚内侧形成了一个双凸的凹槽，这表明这枚微小的碎片来自于一只真正的有翅昆虫。从莱尼虫上颚的一般结构和其他口器碎片推测：它显然是一种咀嚼式昆虫，其食物可能是当时陆地上植物的孢粉和枝叶，或者是某种小动物。基部具有两个关节，可以有效地嚼食食物。这样的大颚只有在有翅的昆虫中找得到，因此虽然Rhyniognatha的化石中并没有发现到翅膀，还是被属为有翅昆虫。
Monura单尾目Carb.~Perm.是灭绝掉的昆虫，比石蛃目和缨尾目昆虫更加原始。类似石蛃和衣鱼，它们并没有进化出翅。
都有外骨骼，为什么昆虫没有像三叶虫一样有大量的化石留下来？
?3.6亿年前泥盆纪以大规模的生物灭绝结束，不过有关陆地上节肢动物和昆虫的化石报道却不多。原因在于外骨骼不同：
?三叶虫——厚的石灰质
?昆虫——薄的几丁质以及坚硬的蛋白质构成。
?昆虫的这种薄而防水的外壳在活着的时候比三叶虫的外骨骼优越，但死后在氧化环境下难以保存。
?树脂化石（琥珀）连昆虫身体最细微的东西都能被完整保存。志留纪、泥盆纪的植物还没有进化出流树脂的能力，通过琥珀保存昆虫更无从谈起。
石炭纪
大部分陆地都在热带。除了大蜻蜓外，还有超大的蜉蝣昆虫，巨型的非昆虫节肢动物，如蝎子、千足虫、巨蜘蛛等等。但从二叠纪的中期到晚期，这些巨型物种消亡了，其后代都小型化以适应新的环境。
在早石炭世Mississippian期，昆虫仍是数量稀少的陆地动物。这些最早的昆虫可能食土壤中的有机质碎屑，有些物种可能以取食植物为生。这几乎可以肯定取食行为出现。有飞行能力的昆虫在早石炭世Mississippian——谢尔普霍夫期（Serpukhovian）晚期突然发展出来。昆虫翅的进化辐射带有戏剧性，就像多细胞动物在寒武纪起源只用了约五百万年。
Meganueramonyi
原蜻蜓目（Protodonata）ingspan60-75cmCarboniferousofEurope.
?石炭纪中期，能飞翔的昆虫就如同寒武纪大爆发一样大量出现，昆虫纲也在不断分化出各种目，以下5目昆虫的化石开始出现：1.双尾目；2.缨翅目；3.蜉蝣目；4.直翅目；5.蜚蠊目
?早期翅膀不能折叠，在石炭纪中期开始有昆虫演化了折叠能力，使得它们可以利用的小生境范围大为扩展。这意味着它们能躲避捕食者。
石炭纪末期，现代有翅昆虫的祖先基本已经出现。这些有翅昆虫有7类存续至今，包括：1.蜉蝣目；2.蜻蜓目；3.襀翅目；4.直翅目；5.蜚蠊目；6.半翅目；dopterygotes全变态类。
为什么古代的昆虫会如此巨大？
猜测可能与当时大气含氧量有关，昆虫通过气孔系统呼吸。气孔连着气管把氧气送到全身。在目前氧气水平下，气孔系统的总长度已经达到极限。因此该构造可以有效地决定昆虫的形体大小。石炭纪时地球大气层中氧气的浓度比现在高得多。许多节肢动物是通过遍布它们肌体中的微型气管直接吸收氧气，而不是通过血液间接吸收氧气，所以高氧气含量能促使昆虫向大个头方向进化。
晚石炭纪宾夕法尼亚期辉木化石上的虫瘿：来自302百万年前一个全变态类的幼虫咬食辉木的内部组织。一个挖空的填满粪球粒和蛀屑粉末的轴向网状腔，植物反应产生的组织分布在腔的四周。而绝大多数学者认为这种植物与昆虫之间密切的交互作用要在175百万年以后才会出现。
boniferousinsectgall:.1996概况：昆虫在地球上生活了至少4亿年。现存的大多数的昆虫目级类群在2.5亿年之前已经出现。昆虫是第一类演化出飞行能力的生命体，大约在3亿年前的石炭纪出现了有飞行能力的昆虫，7000万年以后才出现有飞翔能力的脊椎动物（飞龙类），以及随后在鸟类和蝙蝠中独立起源的飞行能力。已描述的昆虫种数为92万5千，而总的昆虫种数据推测在500万左右。许多的昆虫种类随后逐渐丧失了飞行能力，像虱子、跳蚤丧失了全部翅的残余。
